Prihajajo spremembe za podjetja, ki bi lahko bile sprejete že ta teden

Če je prejšnji mandat Evropske komisije zaznamovala zelena agenda, je to petletko aktualna konkurenčnost. K premiku so prispevale analize, ki so poudarile, da Evropska unija (EU) tehnološko zaostaja za ZDA in Kitajsko. Najbolj je odmevalo poročilo Maria Draghija, nekdanjega šefa Evropske centralne banke, ki je bilo tudi podlaga za načrt Kompas za konkurenčnost, ki ga je komisija objavila pred poldrugim letom. Z njim želi dvigniti produktivnost in uloviti korak z globalnimi tekmeci, predvsem z ZDA in Kitajsko.

Dve direktivi, ki sta »odziv na dolgotrajno relativno upočasnitev rasti produktivnosti, omejen dostop do kapitala za podjetja in omejitve notranjega trga«, vlada zdaj vpeljuje v slovenski pravni red s predlogom novele zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki ga je sprejela pred dnevi. O predlogu novele bi poslanci lahko odločali to sredo na izredni seji, piše STA. O njenem sklicu bo danes odločal kolegij predsednika državnega zbora. Danes pa bodo predlog novele obravnavali na seji parlamentarnega odbora za gospodarstvo, delo in šport.

Kaj se spreminja?

Dobiti denar in ostati šef

Prva direktiva uvaja možnost izdaje delnic z večkratno glasovalno pravico. Z njo želi komisija povečati privlačnosti kapitalskih trgov za podjetja, ki jih vodijo ustanovitelji (denimo start upi, družinska podjetja). Delnice z večkratno glasovalno pravico pa omogočajo ustanoviteljem podjetja, da ohranijo popoln nadzor nad upravljanjem, ne da bi zaradi razpršitve lastništva izgubili odločilen vpliv na upravljanje tudi po tem, ko z javno ponudbo navadnih delnic zberejo večino kapitala. S tem se odpravlja strah pred izgubo nadzora, kar podjetnike odvrača od financiranja prek trga kapitala in se raje odločajo za bančna posojila.

Zdaj številna hitro rastoča evropska podjetja za prvo javno ponudbo delnic izbirajo jurisdikcije zunaj meja EU, kjer so delnice z več glasovi že dlje časa dovoljene.

Kot tudi piše v predlogu novele, so številne države, tudi znotraj EU, pred kratkim liberalizirale svojo borzno zakonodajo oziroma delnice z večkratno glasovalno pravico dopustile v svoji korporacijski zakonodaji. V Franciji, Italiji in Veliki Britaniji denimo pa so delnice z večkratno glasovalno pravico že dovoljene.

V Sloveniji sedanja zakonodaja prepoveduje izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov. Po novem bi lahko s statutom določili, da ima družba imenske delnice z večkratno glasovalno pravico, vendar največ desetkratnik glasov, ki izhajajo iz delnice.

Po navedbah predlagateljev je rešitev namenjena predvsem družinskim, zagonskim in hitro rastočim podjetjem, pri katerih zaradi inovativnih modelov in hitre rasti obstaja povečana potreba po financiranju v obliki lastnega kapitala.

Kaj so delnice z večkratno glasovalno pravico

To so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom v zadevah, o katerih se odloča na skupščini, ob enakem deležu v osnovnem kapitalu različno število glasov.

Predlog novele določa, da bodo imela takšno možnost vsa podjetja in ne samo tista, ki želijo trgovati na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja (zgled je Nemčija).

Za uvedbo takšnih delnic je potreben sklep skupščine, ki je sprejet s kvalificirano kapitalsko večino in s soglasjem vsakega od razredov, če ima družba več razredov delnic.

Večkratne glasovalne pravice prenehajo po preteku desetih let od dneva uvrstitve delnic v trgovanje na organiziranem trgu oziroma v sistem večstranskega trgovanja, če statut ne določa krajšega roka. Se pa rok lahko s statutom podaljša za največ deset let in največ eno leto pred potekom.

Zakaj prednostne delnice niso zanimiva alternativa

Zadržanje nadzora kljub lastniškemu financiranju je mogoče doseči tudi z izdajo prednostnih delnic, pri katerih je glasovalna pravica izključena. Vendar pa po veljavni ureditvi družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala, poleg tega so prednostne delnice brez glasovalne pravice le, če je podjetje, ki je take delnice izdalo, sposobno uresničiti prednostno upravičenje, poudarjajo predlagatelji novele.

Predvsem pa je pomembno, da prednostne delnice izgubijo atraktivnost, če je možnost vsaj omejenega vpliva na poslovanje podjetja eden od pogojev financiranja. V takem primeru lahko podjetje pritegne tvegani kapital le z izdajo navadnih delnic, v katerih pa je vgrajena glasovalna pravica.

Zaščita malih delničarjev in več razkrivanja

Ker v položajih, ko delnice z večkratno glasovalno pravico ustvarijo možnost nadzora, nastane večje tveganje oškodovanja manjšinskih delničarjev (in tudi same družbe), predlog predvideva tudi varovalne mehanizme za zaščito interesov delničarjev brez delnic z večkratno glasovalno pravico.

Poleg tega direktiva predvideva povečane zahteve glede razkrivanja informacij, na primer, vlagatelji morajo biti pred naložbo jasno seznanjeni s strukturo glasovalnih pravic, identiteto oseb, ki izvajajo nadzor, in podobno. S tem se želi zagotoviti informirano odločanje vlagateljev in ohraniti zaupanje v kapitalske trge.

Rahljanje pravil poročanja o trajnostnosti

Z drugo direktivo, ki jo prinaša predlog novele, želi Bruselj zmanjšati administrativna bremena za podjetja. Tako se bistveno zmanjšuje obseg družb, ki bodo zavezane k trajnostnemu poročanju, in zvišujejo pragovi za nastanek obveznosti poročanja.

Pravila bi veljala za poslovno leto 2027, kar pomeni, da podjetja, ki bodo po novem zavezana k poročanju, pripravijo in objavijo trajnostno poročilo leta 2028.

Vendar bodo nova pravila v Sloveniji olajšala poslovanje le peščici podjetij. V letu 2025 je bilo v poslovnem registru Slovenije objavljenih 44 trajnostnih poročil družb za poslovno leto 2024, piše v predlogu, po novem bo po oceni ministrstva za poslovno leto 2027 zavezanih približno 32 družb oziroma skupin.

Kaj bo drugače?

– Poročila o trajnostnosti bodo morale pripraviti samo največje družbe oziroma skupine – z več kot tisoč delavci in čistimi prihodki nad 450 milijonov evrov.

– Določen je višji prag za poročanje tudi za odvisne družbe in podružnice podjetij iz tretjih držav, ki delujejo v EU, če na ravni skupine presežejo na 450 milijonov evrov (prej 150 milijonov) čistih prihodkov v zadnjih dveh letih in dodano je merilo, da mora odvisna družba oziroma podružnica v predhodnem letu preseči 200 milijonov evrov (prej 40 milijonov) čistih prihodkov od prodaje v predhodnem poslovnem letu.

– Uvede se koncept “zaščitenih družb”: podjetja v vrednostni verigi z manj kot tisoč delavci (»zaščitene družbe«) imajo pravico, da zavrnejo razkritje informacij, ki niso zajete v evropskih standardih za prostovoljno poročanje o trajnostnosti.

– V zakonodaji se črta obveznost sprejetja posebnih sektorskih standardov poročanja o trajnostnosti.

– Podjetja imajo možnost, da v določenih primerih v trajnostno poročilo ne vključijo določenih informacij: če bi lahko resno škodovale njihovemu poslovnemu položaju, razkrivale poslovne skrivnosti in strokovno znanje, tajne podatke in občutljive informacije, ki bi lahko škodovale varnosti, informacije glede podjetij, ki so predmet prevzema ali združitve. Predvidene so tudi nekatere izjeme za obvladujoče družbe, ki so finančni holding.

To so glavni poudarki iz predloga novele zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), celotno besedilo najdete tukaj.