Epska bitka med mlečnim velikanom in sprto družino, ki ščiti posel s kefirjem

Septembra lani je Julie Smolyansky, izvršna direktorica znamke kefirja Lifeway Foods, ob 4. uri zjutraj po čikaškem času (11. uri po pariškem) videla zlovešče elektronsko sporočilo Danona, francoskega mlečnega velikana, ki je leta 1999 prvič vložil v posel njenega očeta in ima trenutno v lasti nekaj manj kot 25 odstotkov. Danone je zahteval sestanek čez tri ure. Med klicem je vodstvo razkrilo, da nameravajo kupiti kontrolni delež v podjetju, ki kotira na borzi Nasdaq – in videti je bilo, da jim ni veliko mar, kaj si o tem misli Smolyansky.

“Nisem prejela niti vljudnostnih ‘gremo na kosilo’ ali ‘pogovarjajmo se’,” pravi Smolyansky, ki od leta 2002 vodi posel s fermentiranimi pijačami – bratranca tekočega jogurta – in ki skupaj z mamo in bratom nadzoruje približno 45 odstotkov delnic Lifewaya. “Ne bom ustrahovana,” pravi. “Ni me strah.”

Telefonski klic je bil vrhunec dolgoletnih nestrinjanj med Smolyanskim in Danonom, ki ga Lifeway obtožuje nečednega vedenja, s ciljem spodkopati Lifewayev posel, vključno z blokiranjem mednarodne širitve podjetja iz Illinoisa in zavračanjem pomoči pri pridobivanju cenejših surovin. Smolyansky prav tako verjame, da je Danone uporabil svoj sedež v upravi Lifewaya za dostop do konkurenčnih informacij in poslovnih skrivnosti, potem ko je Danone leta 2017 pridobil družbo Wallaby Yogurt.

Danone zanika te kritike in pravi, da je Lifeway redno uporabljal svojo pravico do varovanja informacij pred Danonovim predstavnikom v upravi, čeprav Lifeway ni vedel za nakup, dokler ta ni bil javno oznanjen.

Ponudba s premijo, a “podcenjena”

Smolyansky trdi, da je Lifeway že desetletja oviran zaradi pogodbe njenega očeta z Danonom iz leta 1999, ko je francosko podjetje vložilo 6,5 milijona dolarjev (ali približno 12 milijonov dolarjev v današnjih dolarjih) za začetni 15-odstotni delež v podjetju. Vztraja, da sta sporazum in “podporni sporazum”, podpisana skupaj, izkoristila pomanjkanje formalne poslovne izobrazbe njenega očeta priseljenca. Danone opisuje kot “plenilca” in verjame, da bi prevzem s strani Danona lahko uničil družinsko podjetje in recept, za katerega se je tako močno borila, da bi ga ohranila.

Danone se ne strinja in odgovarja, da mora kljub vpletenosti ustanovne družine v Lifeway podpirati pravice vseh delničarjev. “Lifeway je podjetje v javni lasti in ne ‘družinsko podjetje’,” je za Forbes povedal predstavnik Danona. “Lifeway je iskal naložbo družbe Danone in brez nje Lifeway ne bi bil podjetje, kakršno je danes.”

Po septembrskem pogovoru s Smolyansky je Danone delničarjem ponudil celoten odkup po 25 dolarjev na delnico, kar je 19-odstotna premija nad tržno ceno delnice. Uprava Lifewaya, ki ji predseduje Smolyansky, je ponudbo zavrnila. Dva meseca kasneje je Danone svojo ponudbo zvišal na 390 milijonov dolarjev ali 27 dolarjev na delnico. Uprava Lifewaya je zavrnila tudi to ponudbo in trdila, da kljub visokim premijam te cene podcenjujejo posel.

Edini analitik družbe Lifeway, Ben Klieve iz Lake Street Capital Markets, se strinja in pravi, da bi bil “konkurenčen postopek zbiranja ponudb verjetno precej boljši.” Po njegovih besedah ​​so ponudbe za naravno hrano dosegle več kot trikratnik prihodkov od prodaje, Danonove ponudbe pa so manj kot dvakratne. Delnice Lifewaya se trenutno gibljejo pri približno 24 dolarjih.

Strupena tableta

Pred drugo ponudbo se je uprava Lifewaya strinjala s sovražno obrambo pred prevzemom, znano kot “strupena tableta” (poison pill, angl.), ki daje obstoječim delničarjem pravico do nakupa dodatnih delnic, če je katerikoli delničar, ki ima v lasti več kot 20 odstotkov, kot je Danone, povečal svoj delež, kar bi razvodenilo vsak poskus prevzema.

Strupena tableta obenem preprečuje Smolyanskyjevi materi Ludmili in njenemu bratu Edwardu, da bi prodala svoje delnice Danonu, največjemu posameznemu delničarju s skoraj 23-odstotnim lastništvom.

Trenutno ima Smolyansky skoraj 18 odstotkov delnic Lifewaya. Edward ima v lasti skoraj 21 odstotkov, Ludmila pa šest odstotkov. (Edward izpodbija skupno število delnic svoje sestre in meni, da je več kot 300.000 delnic neveljavnih). Skupni družinski delež je leta presegal 50 odstotkov, vendar je padel pod ta prag, ko je družina prodajala delnice. Družina lahko po delničarski pogodbi iz leta 1999 proda le do dva odstotka delnic letno. Če prodajo več, ima Danone predkupno pravico.

Danone v tožbo

Danone zanika, da so bili njegovi poskusi prevzema sovražni. Mlečni konglomerat z 29 milijardami dolarjev prihodkov v 2024 je prejšnji mesec vložil tožbo na državnem sodišču v Illinoisu, v kateri trdi, da je Lifeway kršil delničarsko pogodbo z Danonom, ko je decembra 2024 izdal za približno sedem milijonov dolarjev delnic podjetja Julii Smolyansky.

“To je bila očitna kršitev delničarske pogodbe med Danonom in Lifewayem, ki se je je Lifeway držal, jo priznaval kot veljavno in jo navajal v svojih dokumentih, vloženih pri komisiji za vrednostne papirje SEC, že več kot 25 let,” pravi predstavnik družbe Danone. “Namen tega sodnega postopka je zaščititi Danonove pravice kot pomembnega delničarja Lifewaya in ni povezan z Danonovimi poskusi v dobri veri, da se pogaja o sporazumu za prevzem Lifewaya.”

Lifeway je prejšnji teden vložil nasprotno tožbo, v kateri zanika, da je kršil pogodbo ali fiduciarno dolžnost do Danona, in trdi, da ima francoski velikan “nečiste roke”, ker je “povzročil škodo Lifewayu in njegovim delničarjem.”

Družinski spor

Zadeve zapleta – kot da bi morale biti še bolj zapletene – dejstvo, da mama in brat Smolyanskega nista na njeni strani. Odkar je uprava leta 2022 odpustila njenega mlajšega brata Edwarda, se Smolyansky spopada s tri leta trajajočo bitko pooblaščencev, ki sta jo vodila Edward in njuna mati, da bi jo nadomestila na mestu izvršne direktorice.

Novembra lani, dva meseca po prvi ponudbi Danona, sta Edward in Ludmila javno razglasila, da podpirata odkup. “Samo želimo, da se to konča brez dodatnega prelivanja krvi,” je dejal 45-letni Edward.

Spor je dobil nov obrat januarja, ko je Smolyansky vložila tožbo proti svojemu bratu zaradi 1,3 milijona delnic, kar je približno 8,5 odstotkov podjetja. Kot trdi v tožbi, je njun oče v oporoki deleže enakomerno razdelil med njo, Edwarda in njuno mamo. Toda brat in sestra, takrat stara nekaj čez 20 let, ki nista imela pravnega zastopnika razen odvetnikov podjetja, naj bi se strinjala, da se njun del očetovih delnic prenese na mamo, da bi se izognili davkom. Takrat sta imela Smolyansky in njen brat že vsak 1,9-odstotni delež v podjetju.

Preživetje ali hinavščina?

V tožbi Smolyansky trdi, da je bil načrt, da Ludmila sčasoma delnice prenese na vsakega od otrok enakomerno. Ta proces je stekel leta 2015. Toda zadnji enakomerno razdeljen prenos je bil leta 2019. Kot trdi tožba, so šle od takrat vse delnice k subjektom, ki jih nadzoruje Edward, Ludmila pa naj bi ponudila nadaljevanje enakomerne delitve, če bi Edwarda ponovno zaposlili v Lifewayu s plačo enega milijona dolarjev.

Edward je zavrnil prošnjo za komentar o nerešenem sodnem sporu in je konec marca vložil predlog za zavrnitev primera. Smolyansky pravi, da je pripravljena na bitko.

“Prihajam iz dolge vrste preživelih v Sovjetski zvezi, deželi vojne, pomanjkanja in lakote,” pravi Smolyansky in pripomni, da je njena babica leta 1941 v Kijevu preživela pokol v Babin Jaru. “Vsi moji predniki so z menoj in mi pomagajo. Imam obveznost, da se še naprej borim in preživim.”

Zdi se, da njena 75-letna mati Ludmila tega ne vidi tako. V neomajni izjavi, ki jo je posredovala Forbesu prek tiskovnega predstavnika, pravi: “Pod zgrešenim vodstvom moje hčerke Julie je upravni odbor dal prednost nadzoru nad poštenostjo in zavrgel vrednote, zaradi katerih je bil Lifeway uspešen. Namesto da bi spoštovali delničarje in spodbujali odprto konkurenco, so uporabili pravno ustrahovanje in korporativno manevriranje, da bi utrdili lastno moč – pri čemer so ignorirali glasove tistih, ki so pomagali zgraditi izjemno podjetje. To niso ameriške sanje. To je hinavščina.”

Pobeg iz Sovjetske zveze

Lifeway je nagrada, za katero se je vredno boriti. Po več kot petih zaporednih letih rekordne rasti ima zdaj 95-odstotni tržni delež v kategoriji kefirjev, v kateri je pionir. Črevesju prijazne fermentirane pijače Lifeway se prodajajo pri skoraj vseh večjih trgovcih v ZDA, vključno z Walmartom, Amazonom, Krogerjem, Costco, Safewayem in Whole Foods. Letna prodaja je lani dosegla 186 milijonov dolarjev, kar je 17 odstotkov več kot leto prej. Stopnja čistega dobička podjetja se je od leta 2021 podvojila na 6,5 ​​odstotka, Lifeway pa nima dolgov. Če je Danone desetletja spodkopaval posel, dela niso opravili zelo dobro. Smolyansky trdi, kar ni presenetljivo, da Lifewayu uspeva kljub Danonovim manevrom.

Zgodba o Smolyansky in njenih starših, ki so ustanovili Lifeway po pobegu iz Sovjetske zveze in prebegu v ZDA v sedemdesetih letih, je bila desetletja klasična zgodba o uspehu in ameriških sanjah. Leta 1976 je v Kijevu rojena Smolyansky, takrat stara eno leto, s starši pobegnila iz Sovjetske zveze, z območja današnje Ukrajine. Tričlanska družina je “sredi noči prebegnila” z denarjem v vrednosti 116 dolarjev v žepu. Po treh mesecih bivanja v Rimu kot begunci so se naposled ustalili v Chicagu.

Ludmila Smolyansky, ki je delala v frizerskem salonu in kot tehnik za nohte, je jokala, ko je prvič videla obilje v ameriškem supermarketu – in kmalu sta leta 1978 z možem Michaelom odprla prvo ukrajinsko delikatesno trgovino v Chicagu. Naslednje leto je Ludmila rodila Edwarda. Leta pozneje, ko sta Ludmila in mož Michael hodila med policami živilskega sejma v Nemčiji za podjetje za uvoz hrane, ki je bilo v njuni lasti, sta videla fermentirane mlečne pijače kefir. “Amerika ima vse,” ji je rekel, “vendar nima kefirja.”

Recept kot družinska zapuščina

Smolyanskyjevi so doma generacije fermentirali kefir, zato je Michael prepričal svojo mamo v Ukrajini, da mu je na skrivaj poslala nekaj kultur njegove družine. Tihotapsko blago je skrila v zavitek ženskih nogavic. “To je prava družinska zapuščina tega originalnega recepta,” pravi Smolyansky. “Tega si ne morete izmisliti v pisarni zasebnega kapitala.”

Zahvaljujoč povezavam para z delikatesnimi izdelki in živilskimi trgovinami si je njun kefir, ki je tradicionalna zdrava pijača v večini vzhodne Evrope, zagotovil distribucijo v desetinah trgovin po vsej državi in ​​takoj našel občinstvo med sovjetskimi priseljenci.

Toda Michael je sanjal o nečem več. Po raziskovanju prvih javnih ponudb delnic (IPO) v svoji lokalni knjižnici in pisanju lastnega poslovnega načrta je postal prvi sovjetski priseljenec, ki je spravil podjetje na ameriško borzo, ko je Lifeway leta 1988 debitiral na Nasdaqu.

Lifeway je odigral celo majhno vlogo ob koncu hladne vojne. Med moskovskim vrhom leta 1988 je predsednik Ronald Reagan sovjetskemu predsedniku Mihailu Gorbačovu podaril zaboj kefirja Lifeway – kot dokaz, kaj lahko sovjetski begunci dosežejo na prostem trgu.

Do vodenja družbe prej, kot je pričakovala

Do 11. leta je Julie Smolyansky pomagala očetu deliti vzorce v lokalnih trgovinah z živili. Eno leto od začetka podiplomskega programa na šoli za poklicno psihologijo v Illinoisu je leta 1996 pustila študij in pričela delati za polni delovni čas pri Lifewayu. Podjetje je imelo šest milijonov dolarjev letnega prihodka, kar je danes približno 12 milijonov dolarjev.

Smolyansky so pripravljali za vodenje podjetja, vendar je to prišlo veliko prej, kot si je predstavljala – leta 2002 je Michael umrl zaradi nenadnega srčnega napada. Ko so tisto noč žalovali, se Smolyansky spominja, da je slišala očetovega prijatelja, ki je rekel, “ni šans, da bi 27-letno dekle lahko vodilo to podjetje. Prodaj svoje delnice.” Naslednji dan so delnice padle za skoraj 30 odstotkov.

Toda zahvaljujoč 51-odstotnemu lastništvu njene družine in glasovanju neodvisne uprave Lifewaya je Smolyansky vseeno postala izvršna direktorica, s čimer je ubranila poskus odvetnika podjetja, za katerega pravi, da je sprožil prikrito ponudbo, da bi se imenoval za izvršnega direktorja. Pri 27 letih je bila najmlajša ameriška izvršna direktorica družbe, ki kotira na borzi.

“Lagali so nam”

Kmalu po tem, ko je prevzela vajeti, Smolyansky pravi, da je ugotovila, da rast podjetja zavira dogovor, ki ga je njen oče sklenil z Danonom. Smolyansky pravi, da je bila družbi Lifeway obljubljena pomoč pri prodajnih posrednikih in distribuciji ter nakupu mleka za zagotovitev nižjih cen, kot je podrobno določeno v sporazumu o podpori, podpisanem skupaj z delničarskim sporazumom. Trajalo je tri leta. Toda Smolyansky pravi, da se nikoli ni nič zgodilo. In sporazum nikoli ni bil obnovljen.

Še več, delničarski dogovor je določal, da Lifeway brez soglasja Danona ne more dostopati do drugega financiranja, kot so strateške naložbe, Smolyansky pa kot izvršna direktorica ne more pridobiti delniških opcij.

“Mahali so s korenčkom pred mojim naivnim očetom priseljencem, ki mu je to globalno podjetje potrkalo na vrata,” pravi Smolyansky. “Ne moremo se premikati levo ali desno, gor ali dol. Dušili so nas. Lagali so nam.”

Danone zanika, da je v preteklih letih oviral Lifeway, in opisuje Lifeway in družino Smolyansky kot “sofisticirane poslovne nasprotne stranke, ki jih zastopa enako sofisticiran svetovalec.” In tudi če je Danone zavrnil pomoč Lifewayu pri mednarodni širitvi, je Smolyansky to vseeno storila. Lifeway se prodaja v vsaj sedmih državah zunaj ZDA, vključno s Francijo, Irsko, Mehiko in Južno Afriko.

Udarec za družino

Skozi leta se je Smolyansky poskušala izvleči iz pogodbe. Danone trdi, da je izpolnil svoje obveznosti, potem ko je zakoncema Smolyansky zagotovil želeno gotovino, in da na sodišču brani delničarski sporazum. Toda Smolyansky zdaj trdi, da je sporazum nezakonit po državni zakonodaji Illinoisa, ker o njem nikoli niso glasovali vsi delničarji.

Ko se je partnerstvo skrhalo, so se ameriške sanje Smolyanskih spremenile v nočno moro. Dogovor je zaostril prelome v družini, ker je delničarjem Lifewaya preprečil svobodno presojo o izstopu iz lastništva. “Ta pogodba je prizadela mojo družino,” pravi Smolyansky. “To je pri nas povzročilo dodaten stres, ki je bil nepotreben.”

Družinska drama se je kuhala skoraj desetletje. Leta 2019 je upravni odbor najel neodvisno odvetniško pisarno, da razišče Edwardovo ravnanje. Posledica tega je bila njegova odstavitev z mesta blagajnika Lifewaya in odhod na upravni dopust.

Saga je leta 2022 doživela še posebej grd obrat, potem ko je uprava zaradi druge neodvisne preiskave glasovala za njegovo odpustitev, njegova sestra pa se je vzdržala. Takrat je bil operativni direktor Lifewaya in direktor uprave, pri podjetju pa je delal 20 let. Po tem se Edward ni potegoval za ponovno izvolitev v upravo. Tudi Ludmilina svetovalna pogodba se je iztekla. Kmalu zatem je odstopila iz uprave. “To je bila popolna izdaja,” se spominja Edward, ki dodaja, da je po hospitalizaciji leta 2022 srečnejši in bolj zdrav. Trenutno ima Smolyansky proti bratu prepoved približevanja.

“Bodo izbrisali babičin recept?”

Glasovanje delničarjev o upravi je načrtovano za letno skupščino Lifewaya, verjetno to poletje. Edward, čigar delnice mu zagotavljajo 18 odstotkov glasovalnih pravic, napoveduje, da bosta njegova sestra in uprava izgubila volitve. Ludmila ima šest odstotkov in uradno glasuje skupaj z Edwardom. Smolyansky ima 14,5 odstotkov glasov. “Smo na strani vseh delničarjev, vključno z mojo sestro,” pravi Edward. “Toda čas je, da se vsi umaknejo. Naj strokovnjaki prevzamejo to znamko.”

Smolyansky odgovarja, da njen brat ne deluje v najboljšem interesu delničarjev, temveč iz maščevanja proti njej. Podjetje, vztraja, še nikoli ni bilo močnejše. V zadnjih petih letih so delničarji dosegli 1.175-odstotni donos. Smolyansky opozarja tudi na pretekle nakupe Danona v ZDA – zlasti na nakup družbe WhiteWave Foods iz Kolorada leta 2017 za 12,5 milijarde dolarjev, ki je vključevala Horizon, največjo blagovno znamko organskih mlečnih izdelkov v Ameriki, in Lifewayevega tekmeca Wallaby.

Pod Danonom je Horizon v celoti prenehal pridobivati ​​mleko v ameriški regiji Nova Anglija in opustil 89 organskih mlečnih kmetij, s čimer je opustil tudi podjetja družin, ki so leta oskrbovale Horizon. Toda ko je kasneje slaba predstava oddelka za organsko mleko Danonu načela prodajo in rast operativne marže, je velikan prodal večinski delež v družbah Horizon in Wallaby, ki sta pomenili tri odstotke svetovnih prihodkov Danona, kalifornijski družbi zasebnega kapitala.

Smolyansky pravi o Danonu: “Ali bodo izbrisali babičin recept, našo zapuščino, to ukrajinsko zgodovino, vse, kar smo naredili?”

Avtorica članka je Chloe Sorvino.