Ozadje spora, ki je začasno blokiral Easyjetov prevzem brniškega podjetja

Prejšnji torek je agencija za varstvo konkurence javno objavila, da je Easyjetu dala zeleno luč za nakup Adrie Tehnika. Kazalo je, da je posel, kot pravijo v finančno-gospodarskih krogih, zaprt.

A na isti dan je kranjsko sodišče prodajalcu, češkemu finančnemu skladu Hartenberg holding, prepovedalo razpolaganje z lastniškim deležem. O tem je prvi poročal Dnevnik, ‘plomba’ na lastniškem deležu v Adrii Tehnika pa je vidna tudi v poslovnem registru.

To pomeni, da češki sklad Hartenberg holding do konca sodnega postopka na kranjskem sodišču brniškega serviserja letal ne more prodati Easyjetu. V eni največjih letalskih družb v Evropi dogodka ne komentirajo, tudi v Adrii Tehnika so nam dejali le, da so vprašanja o lastniških razmerjih v pristojnosti sklada Hartenberg holding.

Direktor češkega sklada Jozef Janov pa je za Forbes Slovenija dejal, da so očitki v tožbi povsem neutemeljeni in da delajo na tem, da “čim prej odpravijo blokado” ter izpeljejo prodajo Adrie Tehnika v skladu z določeno časovnico.

Glede na to, da se dogajanje ne nanaša neposredno na prevzemni posel, vsaj za zdaj verjetno ni bojazni, da bi ga sodni postopek ogrozil. Ga bo pa upočasnil. Prvi naslednji korak v postopku pred kranjskim sodiščem je ugovor Hartenberga zoper začasno odredbo kranjskega sodišča, ki ga lahko češki sklad poda v osmih dneh po vročitvi. Janov nam je na vprašanje, ali se bodo pritožili, odgovoril: “Seveda.”

Iz pogovorov z ljudmi, ki dobro poznajo razmere v brniškem podjetju, lahko razberemo, da so bili nad plombo, ki je v ciljni ravnini zaustavila pomemben posel, presenečeni. Ocenjujejo, da je Adria Tehnika v tej zgodbi kolateralna škoda boja med nekdanjima delničarjema.

Iz poljskih v češke roke

Tudi češki časopis Hospodarske Noviny je v novici, da je slovensko sodišče blokiralo posel, navedel, da je v ozadju boj Hartenberga z nekdanjim poljskim partnerjem in da naj bi med njima “divjale ostre pravne bitke”.

Za kaj torej gre?

V osrčju zgodbe je spor med dvema od treh nekdanjih solastnikov brniškega serviserja letal, ki so podjetje do junija 2024 obvladovali prek praškega podjetja Avia Prime. To so bili Hartenberg holding, ki je imel 54 odstotkov, Poljak Piotr Jacek Kaczor s 30-odstotnim deležem in luksemburški investicijski sklad Alfa 1 CEE Investments.

Junija 2024 je Adria Tehnika nato prešla v popolno last Hartenberg holdinga, za katerim stojita češki premier Andrej Babiš in uvodoma omenjeni Janov (ta je tudi direktor sklada).

A zdaj je Kaczor, kot je potrdil za Forbes Slovenija, vložil tožbo na kranjsko sodišče, v kateri prereka veljavnost posla iz leta 2024 z utemeljitvijo, da je bil ta izveden z uporabo “nedovoljenih mehanizmov”. Povejmo, da je Kaczor slovenski gospodarski javnosti dobro poznan, saj je v Sloveniji ves čas zastopal lastnike Adrie Tehnika, več let pa je bil tudi direktor brniškega podjetja. Na vodilnih položajih je bil vse do 2024, ko je bila Adria Tehnika prodana Hartenberg holdingu.

Češki prevzem Adrie Tehnika v letu 2024 ni bil klasičen prevzemni posel, temveč so Čehi do deleža prišli prek posojilnega posla. Že nekaj let prej je Avia Prime, torej lastnik Adrie Tehnika, pri Hartenberg holdingu najel posojilo in zanj zastavil delež v Adria Tehniki.

Konec leta 2022 je Avia Prime Hartenbergu dolgoval še 73 milijonov kron (okoli tri milijone evrov) od skupno 136 milijonov kron (okoli 5,6 milijona evrov) posojila. Ta znesek do februarja 2023, ko je posojilo zapadlo, ni bil vrnjen, piše v letnem poročilu za leto 2022. Razkrito je tudi, da je Avia Prime za posojilo zastavil delež v Adrii Tehnika, a je uprava ocenjevala, da ta ni ‘ogrožen’, češ da bo rok za odplačilo posojila podaljšan. “Delničar Hartenberg holding lahko v primeru neizpolnitve pogojev uveljavi opcijo za delež v hčerinski družbi Adria Tehnika. Vendar pa uprava družbe ne pričakuje, da bo opcija uveljavljena, in potekajo pogajanja za podaljšanje roka zapadlosti tega posojila,” je navedeno v poročilu.

Pogajanja očitno niso uspela, Hartenberg pa je kljub drugačnim pričakovanjem vodstva Avia Prime uveljavil opcijo in postal lastnik Adrie Tehnika. Iz brniškega podjetja so takrat sporočili, da naj bi sprememba lastniške strukture podjetju omogočala lažje upravljanje ter večjo prožnost in prodornost na zelo konkurenčnem trgu.

(Pre)poceni do stotih odstotkov?

Kaczor je včeraj za Forbes Slovenija dejal, da je tožbo vložil, ker bi rad zaščitil pravice podjetja Avia Prime, ki ga je sam ustanovil (kasneje so v lastništvo podjetja vstopili Čehi in luksemburški sklad). Poljak je bil do popolnega češkega prevzema sredi leta 2024 direktor Avia Prime in tudi Adrie Tehnika.

Zdaj češkemu skladu očita, da je vodil tako imenovano “loan-to-own” strategijo, pri kateri investitor posodi denar podjetju zato, da dolg pozneje pretvori v lastniški delež. Kot pravi Kaczor, je Avia Prime posojila delil dalje hčerinskim družbam, tri milijone naj bi šlo Adrii Tehnika. Potem naj bi Hartenberg onemogočil vračilo posojila, med drugim z odlašanjem pri dajanju soglasij za bančna posojila podjetij v skupini. To naj bi na koncu rezultiralo v unovčenju nakupne opcije in Čehom odprlo vrata za prevzem Adrie Tehnika. Kaczor meni, da je šlo za nepoštene tržne prakse.

Hartenberg holding nezakonito uporablja posojilne posle, da za majhen denar prevzema podjetja.

Piotr Jacek Kaczor, nekdanji solastnik in direktor Adrie Tehnika

Po informacijah Forbesa Slovenija je v tožbi, ki jo je prejelo kranjsko sodišče, med drugim navedeno, da je pogodba med Avia Prime in Hartenbergom nična tudi zato, ker je predvidevala, da Hartenberg v primeru, da posojilo ne bo vrnjeno, dobi 100-odstotni delež Adrie Tehnika, čeprav je bila tržna vrednost podjetja bistveno višja kot vrednost posojila.

Tožnik naj bi navajal, da je Hartenberg do deleža v Adria Tehniki prišel za manj kot tri milijone evrov, Avia Prime pa naj bi v letnem poročilu za 2022 knjigovodsko vrednost naložbe v Adria Tehniko ocenjeval na 19,8 milijona evrov. Zdaj naj bi Hartenberg po nekaterih ocenah celoten delež Easyjetu prodal za 25 milijonov evrov, nam je povedal vir, ki pozna vsebino tožbe. Uradno kupnina sicer ni bila razkrita.

“Hartenberg holding nezakonito uporablja posojilne posle, da za majhen denar prevzema podjetja,” je v pojasnilih za Forbes Slovenija navedel Kaczor, ki ga zastopa Odvetniška družba Ilić & partnerji. Na vprašanje, zakaj šele zdaj prereka posel, izpeljan pred slabima dvema letoma, in nenazadnje posel, pri katerem je sam aktivno sodeloval, pa je dejal, da je bil januarja letos seznanjen z dejstvom, da naj bi bil posel z nakupno opcijo, kot je opisan zgoraj, po slovenski zakonodaji nedovoljen.

Po njegovi oceni je Hartenberg oviral razvoj Adrie Tehnika, hangarjev in novega tipa letala, pa tudi širitev podjetja na nove trge.

Hartenberg: Posel je bil skladen z zakonodajo

Solastnik in šef Hartenberg holdinga Jozef Janov na drugi strani zanika kakršne koli nepravilnosti.

“Transakcija, s katero je Hartenberg postal 100-odstotni lastnik družbe Adria Tehnika, je bila izvedena v popolni skladnosti z veljavno zakonodajo, pravili korporativnega upravljanja in vsemi pogodbenimi dogovori med delničarji. Vsi koraki so bili ustrezno dokumentirani, odobreni s strani pristojnih organov družbe in podpisani s strani vseh vpletenih,” je navedel v pisnem odgovoru na vprašanja Forbes Slovenija.

Transakcija, s katero je Hartenberg postal 100-odstotni lastnik Adria Tehnike, je bila izvedena v popolni skladnosti z veljavno zakonodajo, pravili korporativnega upravljanja in pogodbenimi dogovori med delničarji.

Jozef Janov, Hartenberg Holding

Poudaril je, da je Kaczor “podpisal vse dokumente” in da Hartenberg holding “močno nasprotuje” začasni odredbi, ki jo je izdalo kranjsko sodišče. Tako podjetje zdaj po besedah Janova sprejema “vse potrebne pravne ukrepe, da bi jo čim prej razveljavili”.

Interpretacija o razliki med nakupno in prodajno ceno za Adria Tehniko, ki naj bi jo v tožbi navajal Kaczor, je po pojasnilih Janova “zavajujoča”. “Prenos deleža v Adria Tehniki je del verige transakcij, ki je vključevala tudi prodajo Linetecha (poljskega podjetja, ki je bilo tako kot Adria Tehnika del skupine Avia Prime, op. a.) za en evro gospodu Kaczorju in dogovora, da gospodu Kaczorju pripada del dobička od prihodnje prodaje Adrie Tehnika, če bi bila prodana po višji ceni. Nakupna cena leta 2024 je odražala splošno finančno stanje družbe v tistem času, vključno z njeno zadolženostjo,” je pojasnil Janov.

V luči dejstva, da je Kaczor tožbo vložil poldrugo leto po spremembi lastništva, ki jo prereka, smo predstavnika češkega holdinga vprašali, ali so bili do zdaj kdaj seznanjeni z njegovim negativnim stališčem. Janov je v odgovoru navedel, da je do tožbe prišlo “skoraj dve leti po zaključku transakcije in šele v trenutku, ko se družba uspešno odprodaja”, s čimer je namignil na to, da do zdaj teh signalov ni bilo.

Adria Tehnika vsako leto odplačala nekaj dolga

Kaczor, kot omenjeno, trdi, da naj bi del denarja, posojenega Avii Prime, pronical do Adria Tehnike, ta pa naj dolga ne bi odplačevala.

Adria Tehnika vsa leta v letnih poročilih (ta so dostopna za obdobje od 2020 do vključno 2024) izkazuje dolg do družb v skupini (poleg Avia Prime še poljski Linetech in srbski JAT Tehnika), a se ta skozi leta zmanjšuje. Podatki v zgornjem grafu.

To sicer ne pomeni, da Avia Prime kot obvladujoča družba Adrii Tehnika v tem obdobju ni dajal posojil, kaže pa na to, da je Adria Tehnika vsako leto odplačala več, kot je dobila, in je zmanjševala skupni dolg. Posojila obvladujočih družb hčerinskim družbam so sicer običajna praksa v tovrstnih gospodarskih strukturah, saj se obvladujoča družba praviloma lahko zadolži pod ugodnejšimi pogoji, potem pa denar plasira družbam v skupini.

V letnem poročilu za 2024 je navedeno, da je v letu, ko je Hartenberg prevzel 100-odstotni delež brniškega podjetja, Adria Tehnika odplačala za dobra dva milijona posojil do Avia Prime in mu po stanju na zadnji dan leta dolgovala še okoli milijon evrov. Hkrati pa je v 2024 najela kratkoročno posojilo pri Hartenberg holdingu v vrednosti milijon evrov.

V Adria Tehniki so nam na vprašanja o posojilnih poslih z (nekdanjimi) obvladujočimi družbami odgovorili le, da so ti podatki poslovna skrivnost in jih kot takšnih ne razkrivajo niti ne komentirajo.

Po zaključku sodnega postopka ni predvideno ponovno odločanje o isti koncentraciji, saj je bila presoja z vidika pravil varstva konkurence že opravljena.

Agencija za varstvo konkurence

Zelena luč AVK ostaja

Medtem ko bi dolgotrajen sodni spor lahko močno zamaknil ali morda celo ogrozil prodajo Adrie Tehnika Easyjetu, pa temu ne bo treba ponovno pridobivati soglasja varuha konkurence. Kot so nam pojasnili na agenciji za varstvo konkurence (AVK), morebitna odločitev sodišča ali nova dejstva, ugotovljena v sodnem postopku, ne bodo vplivali na postopek pri regulatorju.

“Začasna odredba sodišča kot taka ne vpliva na že sprejeto odločitev agencije o koncentraciji, prav tako po zaključku sodnega postopka ni predvideno ponovno odločanje o isti koncentraciji, saj je bila presoja z vidika pravil varstva konkurence že opravljena,” so nam povedali na agenciji, ki jo vodi Andrej Matvoz.

“V postopku presoje koncentracij agencija presoja, ali bi prevzem kontrole enega podjetja nad drugim podjetjem ali njegovim delom bistveno omejeval učinkovito konkurenco na ozemlju Republike Slovenije. Pri tem Agencija ne presoja in ne odobrava pravnih poslov ali transakcij, ki so povod za priglasitev koncentracije, niti ne presoja njihove zakonitosti,” so pojasnili.

“Zakonitost ali pravilnost pravnega posla zato ne predstavljata predhodnega vprašanja v postopku presoje koncentracije. Agencija se osredotoča zlasti na tržni položaj udeleženih podjetij, njihove možnosti financiranja, strukturo trga, izbiro, ki jo imajo dobavitelji in uporabniki, njihov dostop do virov ponudbe oziroma do trga, obstoj pravnih ali dejanskih vstopnih ovir, gibanje ponudbe in povpraševanja na upoštevnih trgih ter koristi za vmesne in končne uporabnike.”

Omenimo, da je Hartenberg poleg prodaje Adrie Tehnike Easyjetu in Linetecha Kaczorju decembra prodal tudi JAT Tehniko ter tako izstopa iz panoge vzdrževanja letal. Novi lastnik JAT Tehnike je beograjska družba Avio Network, ki je v lasti Slovenca Aleša Lucija.